“愚忠”酿祸

严学锋

成人之美有益他人，提升自己;成人之恶则是助纣为虐，自己也成了恶人，得不偿失。

2021年11月，广州市中级人民法院对康美药业股份有限公司（以下简称康美药业）证券虚假陈述纠纷案一审宣判，康美药业向原告（52037名投资者）赔偿投资损失24.5亿元，马兴田（实际控制人、董事长兼总经理）、许冬瑾（实际控制人、副董事长兼副总经理）、邱锡伟（董事、副总经理兼董事会秘书）等承担连带赔偿责任。

孔子说：“君子成人之美，不成人之恶。小人反是。”作为职业经理人，邱锡伟听命和跟从上级作恶，盲目“敬献”愚忠，落得倾家荡产之险，自毁大好前程，着实是愚昧之举，害人害己。证监会副主席王建军表示，该判决宣告虚假陈述、欺诈发行违法成本过低的时代一去不复返了，上市公司、拟上市公司及其责任人员要吸取教训、规范经营。

听命行恶

康美药业总部位于广东省，1997年成立，2001年上市，布局中医药全产业链。马兴田、许冬瑾夫妇为实际控制人、核心管理者，邱锡伟兼任董事、副总经理、董事会秘书，负责公司信息披露、股权管理等事务，协助总经理管理公司事务，分管对外投资、证券事务、内审工作。

2020年，证监会认定，2016年至2018年期间，康美药业虚增巨额营业收入、虚增货币资金、虚增固定资产等，控股股东及其关联方非经营性占用资金，致使企业披露的相关年报存在虚假记载和重大遗漏。证监会认为，康美药业有预谋、有组织，长期、系统实施财务欺诈行为，践踏法治，对市场和投资者毫无敬畏之心。

经调查，康美药业2016年至2018年三年累计虚增货币资金887亿元。2016年年度报告虚增货币资金225.49亿元，2017年年度报告虚增货币资金299.44亿元，2018年半年度报告虚增货币资金361.88亿元。然而，邱锡伟在康美药业审议2016年年报、2017年年报、2018年半年报的董事会上投赞成票。

马兴田、许冬瑾、邱锡伟在康美药业信息披露违法行为中居于核心地位，直接组织、策划、领导并实施了涉案违法行为。证监会对马兴田、许冬瑾给予警告，分别罚款90万元;对邱锡伟给予警告，罚款30万元;对马兴田、邱锡伟采取终身证券市场禁入措施;另有众多董事高管被警告，罚款10万元～25万元不等。邱锡伟及其代理人提出申辩意见，但证监会对邱锡伟的陈述和申辩意见不予采纳。

证监会认定，邱锡伟根据马兴田的授意安排，组织相关人员将上市公司资金转移至控股股东及其关联方，组织策划公司相关人员实施、并亲自参与实施财务造假行为，直接导致康美药业披露的定期报告存在虚假陈述。

法院的判决认为，邱锡伟是根据马兴田的授意而行，亲自参与实施财务造假。 “老板”马兴田是发起者、主导者，“下级”邱锡伟是听命、跟从者，成全了上级的恶念恶行，自己也成为作恶者，丢掉高管职位、被终身证券市场禁入，遭罚款、承担巨额连带赔偿责任，声誉大损。

本有着大好前程的邱锡伟一时糊涂，误入歧途，想必后悔不已，却已无法挽回。与其感到懊悔和委屈，不如多反思自己，加强修身，避免悲剧重复上演。

下下策不可取

上级要作恶尤其是涉嫌重大违法，要求下级参与，这种情况在企业、社会中不少见。面对这种情况，下级有以下多种选择，但康美药业式的“成人之恶”是下下策，绝不可采取。

第一种，晓之以理动之以情。有时，上级不乏理性和正义感，恶念只是一念之差、一时冲动。此时，如果下级能有效地劝说，可能会使上级打消念头，这是下级对上级发挥了独特的价值，对双方、企业来说是皆大欢喜。这需要下级有契约精神和良好的沟通能力。人非圣贤，孰能无恶念？思想处在危险边缘时，如果他人能及时劝说，提出建议，或许能避免犯错。古代，臣子有效劝谏帝王的案例不少，如唐朝的魏徵。现代企业，下级可以并敢于规劝上级，是良好企业文化的一部分。一些高管有意识地推动形成合规、民主、开放等良好的企业文化，助力公司健全制度，这有利于董事长、实际控制人等增强合规意识、敬畏规则，可谓防患于未然。

第二种，面对上级的错误决策，下级可不听命，想办法推托不参与。这是自保，并非失职。邱锡伟32岁即出任公司高管，年轻有为，才能卓越，却因为愚昧献忠，自毁前程。如果能及时止损，明哲保身，或许就能避免这场纠纷。

第三种，下级不听命的同时，可向上级的上级、企业相关部门乃至外部监管部门举报，这需要很强的正义感、勇气和智慧。另外，不少企业建立了内部举报制度，下级可按照具体流程展开举报，积极阻止上级的违法行为。

第四种，常言道，君子不立于危墙之下。如果上级心术不正，执意要违法，企业就是一面危墙了。此时还守在“危墙”下，岂不是明知山有虎，偏向虎山行？

如果听命对自己而言风险大、后果严重，而且上级执意要违法（经规劝、举报无效），下级可以选择辞职。现实中不乏高管因此离职，事后董事长等人被处罚，辞职者逃过一劫。高管一般不乏能力和财富积累，不愁找不到更好的去处。

第五种，遵命参与上级的违法，无论是迫于淫威、稀里糊涂还是心存侥幸、想从中分一杯羹，抑或兼而有之。类似康美药业案中的“邱锡伟”，在现实中大量存在。很多企业违法，往往是企业家主导，一些下属参与。其中更为恶劣的是，下级推波助澜，激发上级的恶念，使得违法的性质、后果更严重。

摒弃“愚忠”思想

封建时代，皇帝对臣子杀生予夺，要求臣子绝对忠心，宣扬、赞美愚忠，导致出现不少愚忠之人，“君要臣死，臣不得不死”的思想大肆盛行。到了现代社会，“愚忠”现象依然普遍存在，比如在企业里，上级大权在握，相当程度上决定下级在单位的职务调整、薪酬待遇、工作环境等，不乏有“帝王”心态，对员工很强势。于是，一些员工心态矮化甚至奴化，在明知违法的情况下听命而行，看似明智，实则愚笨。

事实上，当上级要求下级配合违法作恶时，对下级已经不仁不义，把下级置于险境，下级势必得不偿失。此时下级如果还遵命，则是以身犯险，愚昧至极。

愚忠行为最终导致双方受损，但受伤害最大的其实是下级。上级尤其是企业家和下级的差距极大。企业家往往是主要股东或者代理人，身家相对丰厚，被监管处罚后即便离职乃至坐牢，可能还有不菲的财富作为生活底气，没有后顾之忧;下级则大多是职业经理人或者普通员工，被处罚对职业生涯、个人财富、人生是重大打击，无身家丰厚作支撑。在国企，董事长往往有体制内身份，遭处罚后可能有体制内退路，下级难有此退路，损失大、前途堪忧。如果认为参与作恶会利大于弊，无疑是自欺。康美药业的那帮董事高管，就是血淋淋的教训。

“君要臣死，臣不得不死”是典型的愚忠表现，已经不适用于当今社会，应当摒弃。在现代的民主、法治社会，没有君臣关系，只有上下级关系。上下级之间本质是一种契约关系。外部的契约是法律法规，内部的契约体现在公司章程等内部制度，上下级之间应该遵循契约精神，即自由、平等、守信。以董事长和董事会秘书的关系为例，公司章程、董事会议事规则中明确了两者的权责、关系。契约之内的事情，下级服从上级，尽心尽力，这是现代意义上的“忠”;契约之外的事情，上级无权要求，下级无需服从。上级的要求违法时，下级无需听命，否则是愚忠，自酿苦果。

成人之美有益他人，提升自己;成人之恶则是助纣为虐，自己也成了恶人，得不偿失。职场之中，企业高层应该具备明辨是非的能力，不做害人害己的糊涂之事，避免职业生涯发生无可挽回的悲剧。

（作者系第三力学国际董事学院研究员）

（编辑 谢云凤 2861126366@qq.com）