股权分散（股价比每股净资产还低）

广东人在中国宝安的投资就是一个经典的收购案例，目前还没有完全完成，还有变数。但由于并购，估值发生了变化，价值被重估，最近股价持续上涨。广东民投成立于2016年，由美的、碧桂园等16家大型民营企业发起，是一家民营投资公司。回顾广东民投的运作和正在进行的案例情况，仍有很多借鉴意义。这也是对当年国美控制权之争一案更直接的反思。

一、广东民生投资收购中国宝安实施路线图

中国宝安的公司股份分散，这使得通过市场争夺控制权成为可能。从路线图来看，这个案例的方式是在二级市场悄悄收集一些股票筹码，然后在低位正式开始收购，大吃筹码。成为大股东后，采取措施更换管理层，解决内部人控制问题，合法取得控制权，督促原大股东自愿退出。

广东民投继续买入股份，今年3月2日成为公司第一大股东，之后继续买入，4月29日持股比例达到13.3%。单从投资的角度来看，这一步已经获得了巨大的差价，市值也有了很大的提升。随后，广东民投开启了成为中国宝安控股人的进程，试图获得《公司法》规定的表决权比例。

二、收购后实现实际控制的障碍

广东民投要想成为宝安的实际控制人，最大的障碍就是公司的管理。与欧美的创始人保护条款类似，管理层在2016年修改了公司章程，设置了很大的障碍，比如董事在任期届满前不得在股东大会上无故被免职，执行董事由董事长提名，董事会批准，监事在公司任职五年以上。还有一个关键规定，如果管理层变动，需要支付十年工资的补偿，这不是一笔小数目。因此，推动公司章程的修订是一个不可避免的过程。

广东人投提出修改章程的建议，意图将这些条款全部废除，目标是在整体管理上做出大的改变。根据公司法，修改公司章程必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三，股权收购路径获得三分之二的表决权

按照这个目标，我们要看股权结构。我们来看看中国宝安前十大股东持股数量和持股比例(截至2021年一季度):

第一大股东韶关高闯是广东民营投资有限公司和广东民投的全资子公司。这是本季度披露的数据。最新数据显示，广东民投目前持股13.3%，大股东福安控股持股9.97%，约为10%。广东民投要想实现实质控制，必须至少持有2次20%左右，才能推动公司章程的修订，进而改变管理层。如何实现这个目标，需要分析关联方持股比例。

广东民投有两个关系相对密切的股东，分别是第五大股东惠天泽和第七大股东珠海拓扑。第五股东惠，持股1.86%。惠和广东民投的掌舵人都在广发系，应该没有异议。第七大股东珠海拓扑持有1.04%的股份。其关联公司深圳何润投资和闵月投资的股东共同投资于广州闵月投资智天股权投资合伙企业。三大股东利益统一，合计表决权16.2%。此外，第八大股东华泰和第九大股东CICC也有通过期权杠杆持有芯片席位的可能。

第三股东宝安投资持股5.63%，独立于原大股东福安控股，并非一致行动人。投票事宜将根据他自己的判断进行。第四名股东为李，持股5.01%。他是专业的金融投资者，也就是所谓的牛三，追求股价回报。所以，一般来说，排除在二级市场继续收购的方式，只要广东民投能够得到这两个股东之一的支持，就可以修改章程，更换管理层。

四.从案例中吸取的教训

中国宝安成立于1983年7月，是首批上市公司之一。在资本市场上，先后成立了新中国第一家股份制企业，发行了包括新中国第一只股票、第一只可转债、第一张中长期权证在内的9只第一。其子公司包括马应龙(600993。SH)，背叛(835185。OC)，国际精密(00929.HK)股权控制权变更的基础是股权的分散化。

从最近的公告来看，股权竞争没有悬念，因为公告称中原大股东福安投资开始减持，这意味着我并不乐观我还能控制自己和管理层。从这个案例可以看出，创始人的保护条款非常重要，既能保证管理层实现持续控制，又不怕股权分散。否则股权一旦分散，很容易失控。当年国美也是由于通过增发股份不断稀释大股东持股比例，导致控制权面临下降的危机。没有保护条款。

目前，广东民投还有其他类似的潜在收购。除了韶关高闯，还有韶关高腾、韶关高华、闵月投资管理等。韶关高腾自2019年7月起陆续增持辽宁成大(600，739)股份，目前持股15.3%，为第一大股东，也是因为辽宁成大股份分散，无实际控制人。