vie架构是什么意思（优刻得公司如何搭建及拆除VIE架构、实行AB股）

2020年1月20日，国内首家AB股—优刻得在科创板挂牌上市。开市后，开盘价达到了72元，涨幅119.68%，市值近300亿。

优刻得是国内A股市场首家"同股不同权"的上市企业，开创了境内资本市场及公司治理的先河。我们来看下这家公司是如何搭建VIE架构、拆除VIE架构及AB股设置的技巧。

搭建VIE架构

2013年优刻得为实施境外市计划搭建了VIE红筹架构。当时的股权架构如下图所示：

协议控制”模式也被称为“新浪模式”。即实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而将境内权益转移至境外，之后再由境外离岸公司申请在境外某证券交易所上市。

优刻得VIE架构的搭建主要分为如下几个步骤：

1、国内创始人季昕华等3个股东设立离岸公司（BVI公司，例如Tornado Investment Co.,Ltd.）。一般来说，3个股东都需要设立一个单独的离岸公司(注册简单，高度保密)，这样做将来取得的收益能更好的做税务安排、进行股权转让时也更加灵活。

2、在开曼设立离岸公司，即优刻得（开曼）作为上市主体(开曼公司免税，且具有英美法系优势，英美澳新(新西兰)港都属英美法系）。

3、优刻得（开曼）100%控股设立优刻得（香港），原因是大陆和香港之间有避免双重征税的规定，对香港公司来说可以按照5%的税率来征收预提所得税。

4、优刻得（香港）100%控股在境内设立境内外资公司，即WFOE公司（优刻得云计算），实施对内地经营公司控制的协议主体。

5、优刻得云计算与内资公司（即优刻得有限）签订协议，这些协议主要包括：《股权质押协议》、《业务经营协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》《委托管理协议》、《股东委托投票代理协议》、《独家选择权协议》等。

协议控制模式的优点：

1、成功绕过十号文中关于关联并购须报商务部的条文要求,可以实现海外直接IPO上市，已经有较多成功案例；

2、可直接实现海外IPO上市，不用借壳，从而为企业节省大笔买壳费用；

3、此模式下企业不用补交税款；

4、WFOE公司与境内公司之间为协议控制关系，无股权或资产上的任何关联；

5、内资企业由WFOE公司途经香港离岸公司，将利润并入开曼公司报表；

6、BVI公司全部由内资企业股东个人成立，不用代持或原股东转换国际身份；

7、此架构既可以前期用于完成私募融资,又可直接IPO。

拆除VIE架构

2016年，为回归境内A股上市，优刻得有限、优刻得有限股东与优刻得云计算终止了红筹架构下的控制协议等，由优刻得有限收购云计算100%股权，并由优刻得（开曼）以该收购价款为对回境外投资人持有的优刻得（开曼）的股权。红筹架构拆除后，股权示意图如下：

2018年IPO上市前的股权架构如下图所示：

从上图的股权架构来看，优刻得股权较为分散，季昕华、莫显峰及华琨合计持股为26.8347%，这么点股权比例如何控制公司呢？

2018年5月11日，季昕华、莫显峰及华琨三位股东共同签署了《一致行动人协议》。

2019年3月17日，优刻得召开临时股东大会，制定了特别表决权方案，即AB股，每份A类股份拥有的表决权数量为每B类股份拥有的表决权5倍，如下图所示：

在设置特别表决权安排后，季昕华、莫显峰、华琨三人掌握公司至少64.71%表决权。

而谷歌、百度、京东与小米的AB股的设置正好与优刻得相反，即谷歌与百度的B类股=10倍A类股的表决权；京东与小米的B类股=20倍A类股的表决权。

一般来说AB股的游戏规则如下：

1、持有A类普通股的一般是公众投资者，而B类普通股的持有者一般是创业者、高管、公司员工与早期投资人。

2、A类股和B类股不能随意转化，一般A类普通股的持有者无法将A类普通股变成B类普通股，而B类普通股经过一定的程序或者直接转让，自动转化为A类普通股。